Diminution de la participation, départ à la retraite ou changement d’activité, les raisons qui motivent les associés à céder leurs parts sociales sont nombreuses. Cependant, pour simplifier les démarches, il est conseillé de transférer ses titres de propriété à un autre associé de l’entreprise. Cette opération suit un procédé spécifique qu’on vous présente dans ce guide.
Les étapes clés de la cession de parts sociales entre associés
La cession de parts sociales entre associés se divise en plusieurs phases.
Les étapes du processus de cession
La cession de parts sociales passe par les étapes suivantes :
- la préparation : évaluation des parts sociales et notification aux associés ;
- la convocation des associés ;
- la rédaction de l’acte de cession ;
- l’approbation des associés ;
- l’enregistrement de l’acte de cession au service des impôts ;
- la modification des statuts ;
- l’enregistrement de l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce.
Avant de transférer ses titres de propriété sur le capital social, il est important de connaître la différence entre parts sociales et actions.
L’importance de respecter les délais légaux et les formalités administratives
La cession de parts sociales entre associés est soumise à plusieurs conditions. Toutes les étapes mentionnées précédemment doivent être respectées pour assurer la conformité légale de la procédure. Par exemple, la rédaction de contrat est indispensable pour qu’elle soit opposable aux tiers. Cela signifie qu’elle peut produire des effets juridiques à leur encontre. De même, si le projet n’est pas notifié aux associés, la cession risque d’être nulle. Enfin, si les formalités de publicité ne sont pas accomplies, la cession demeure inopposable. Cependant, cette omission n’entraîne pas sa nullité. Notez que chaque démarche administrative doit être réalisée dans un délai déterminé.
Évaluation de la valeur des parts sociales
Les différentes méthodes d’évaluation des parts sociales
Les parts sociales d’une société ont deux valeurs, nominale et vénale :
- la valeur nominale : elle figure généralement dans les statuts de l’entreprise. Son montant est librement fixé par les associés en cas d’absence d’une disposition légale ;
- la valeur vénale : elle correspond à la valeur réelle des parts sociales à une période définie. De ce fait, elle dépend du capital social et du chiffre d’affaires de l’entreprise.
Les associés peuvent utiliser différentes techniques pour évaluer les parts sociales d’une entreprise :
L’évaluation comparative
Elle consiste à comparer la valeur marchande des sociétés qui évoluent sur le même secteur que l’entreprise concernée.
La valeur de productivité
Dans cette méthode, on utilise la moyenne pondérée des bénéfices des trois années précédentes : Valeur de productivité = (bénéfice pondéré x 100) / taux de capitalisation.
La méthode du rendement
En plus du taux de capitalisation et des bénéfices prévisionnels, la méthode du rendement tient compte des primes de risque du marché et de l’entreprise. Valeur de rendement = (bénéfice d’exploitation durable x 100) / taux de capitalisation.
La valeur patrimoniale
Elle se base sur les actifs nets réévalués de l’entreprise ainsi que sa valeur à l’instant T. Les dettes sont déduites du calcul.
La valeur mathématique
La valeur mathématique d’une part sociale désigne l’actif nef comptable correspondant à la différence entre l’actif réévalué de la société et le passif exigible.
Les facteurs pris en compte dans l’évaluation
Plusieurs facteurs doivent être pris en compte dans l’évaluation des parts sociales. On peut citer :
- la rentabilité de l’entreprise ;
- la capacité d’emprunt et les dettes ;
- la situation du marché ;
- le patrimoine ;
- la santé financière de l’entreprise : état de la trésorerie, bilan contenant les actifs et les passifs, résultats financiers…
Rédaction de l’acte de cession
Les clauses essentielles à inclure dans l’acte de cession
Différentes clauses doivent apparaître dans l’acte de cession de parts sociales entre associés :
- l’identité des parties : le cédant et le cessionnaire ;
- l’identité précise de la société ;
- le nombre et le nom des parts sociales cédées ;
- le prix de la cession ;
- les modalités de paiement ;
- la mention de l’agrément des associés.
L’importance de faire appel à un professionnel juridique pour rédiger l’acte de cession
La rédaction d’un acte de cession est strictement encadrée par la loi. C’est pourquoi elle nécessite des connaissances spécifiques. Afin de garantir sa conformité et la protection des parties concernées, il est conseillé de confier cette tâche à un professionnel juridique. Notre équipe possède une expertise en cession de parts sociales entre associés. Nous pouvons vous accompagner dans l’accomplissement des formalités et l’établissement des documents nécessaires dans cette démarche.
Approbation de la cession par les associés
Le processus d’approbation de la cession
Pour commencer, le cédant doit faire part de sa volonté de transférer ses titres de propriétés à ses associés. La notification peut se faire par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie extrajudiciaire. Huit jours après l’annonce officielle, les associés sont convoqués au cours d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Elle a pour objectif de statuer sur le projet de cession. La majorité est requise pour pouvoir poursuivre le processus. Notez que si les associés consentent à l’unanimité à la cession dans l’acte, la réunion de l’AG n’a pas forcément lieu d’être. De même, si aucune AG n’est pas tenue dans les trois mois qui suivent la notification aux associés, la cession est considérée comme « libre ». On parle d’agrément tacite.
Les situations où un droit de préemption s’applique
Une clause de préemption peut être prévue pour contrôler l’entrée des nouveaux associés dans la société. Sa présence signifie que le cédant doit donner la priorité de rachat des parts sociales aux autres associés. Ainsi, il est tenu de les informer avant la rédaction de l’acte de cession. La clause de préemption peut s’appliquer à l’ensemble des actionnaires ou uniquement à une catégorie de personnes. Les modalités dans lesquelles le droit de préemption sera exercée doivent être définies clairement (délai d’acquisition, mode de fixation du prix…). Les associés sont libres d’inclure cette clause dans le pacte d’associés ou les statuts de l’entreprise.
Conséquences et formalités post-cession
Les conséquences de la cession de parts sociales entre associés
La cession de parts sociales entre associés à deux conséquences :
- le transfert des droits et obligations du cédant au cessionnaire : une fois que les deux parties se mettent d’accord sur le prix et les parts à céder, la propriété est directement transférée au cessionnaire (même si la somme n’a pas encore été payée) ;
- le sort du vote : le droit du vote est également acquis de plein droit par le cessionnaire. Cependant, il ne pourra l’exercer qu’une fois les formalités d’opposabilité terminées.
Les formalités administratives à accomplir après la cession
Après la cession, d’autres formalités administratives sont à réaliser telles que la modification des registres sociaux. Elle nécessite la convocation d’une AGE ainsi que la rédaction d’un procès-verbal et la publication dans un journal d’annonces légales. La dernière étape consiste à déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce. Par ailleurs, les tiers doivent être notifiés de la cession de parts sociales entre associés.
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