Modèle de cession de parts sociales
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Lorsqu’une personne investit dans une entreprise, elle peut décider de retirer son capital à tout moment. Pour cela, elle doit céder ses actions à un tiers. C’est la cession de parts sociales. Quelle que soit la forme juridique de l’entreprise, cette démarche est possible. Elle nécessite la rédaction d’un acte de cession.
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Qu’est-ce qu’une part sociale ?
Une part sociale est un titre de propriété sur le capital d’une entreprise comportant plusieurs associés. Une part sociale peut être détenue par un associé d’une société à statut commercial n’ayant pas celui de société par actions (ex : SARL).
A quoi sert la cession de parts sociales ?
Les associés d’une société détiennent des parts sociales et en sont propriétaires. A ce titre, ils sont donc libres de les céder. Cela permet par exemple à l’associé de quitter la société et ne plus être impliqué dans les décisions de l’entreprise.
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Quelles conditions faut-il remplir pour valablement céder des parts sociales ?
Seules les parts correspondant à un apport en capital ayant été intégralement libéré peuvent être cédées par l’associé.
En outre, la cession de parts sociales à un tiers doit impérativement faire l’objet d’une procédure dite d’agrément.
La cession à un co-associé ou un conjoint/descendant/ascendant étant en principe libre, sauf clause contraire.
Que doit contenir un acte de cession de parts sociales ?
L’acte de cession peut être rédigé sous forme d’acte notarié ou d’acte sous seing privé.
Il doit être rédigé en autant d’exemplaires qu’il y a de parties (ainsi qu’un exemplaire pour le siège et un pour les impôts).
Un certain nombre de clauses doivent y figurer :
- l’identité des parties ;
- le nombre et la désignation précise des parts cédées ;
- l’identification précise de la société ;
- le prix de la cession ainsi que les modalités de paiement du prix ;
- la preuve de l’obtention de l’agrément si nécessaire.
Une fois rédigé, l’acte de cession doit être enregistré et publié.
Quelles sont les conséquences de la cession ?
L’associé qui cède ses parts perd sa qualité d’associé, au profit de l’acquéreur.
En outre, la modification des modalités de détention du capital social nécessite la modification des statuts par décision prise en assemblée générale extraordinaire.
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Qu’est-ce qu’un acte de cession de parts sociales ?
Dans une société, une part sociale désigne un titre de propriété portant sur une partie du capital. Elle est détenue par un associé et lui confère des droits sur l’entreprise. Ainsi, une cession de parts sociales est l’action de transférer ces droits à un tiers. La transmission de parts sociales peut se faire sous forme :
- d’une donation ;
- d’une vente ;
- d’un échange ;
- d’un héritage.
Il faut noter qu’une cession de parts sociales concerne deux types de sociétés :
Les sociétés civiles
On peut notamment citer la Société Civile Immobilière ou SCI.
Les sociétés de personnes
Il s’agit des Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL), des Sociétés en Nom Collectif (SNC), des Entreprises Unipersonnelles à Responsabilité Limitée (EURL) et des Sociétés en Commandite Simple (SCS).
Les étapes clés d’un acte de cession de parts sociales
Une cession de parts sociales se déroule en trois étapes clés :
Le processus d’agrément
Une clause d’agrément peut être incluse ou non dans les statuts des SASU et des SAS. En revanche, elle est obligatoire dans les sociétés civiles et les sociétés de personnes. La clause d’agrément stipule que le cessionnaire choisi par le cédant doit être accepté par l’ensemble des associés. Pour cela, le cédant doit faire parvenir une lettre recommandée avec avis de réception à ces derniers.
Ensuite, une assemblée générale est convoquée par le dirigeant durant laquelle les associés vont voter. Si l’un des partenaires refuse, les autres disposent de trois mois pour trouver un nouveau cessionnaire. Ils peuvent aussi proposer au cédant de lui racheter ses parts.
Le consentement des parties à la cession
Le cédant et le cessionnaire doivent donner leur consentement librement et en toute connaissance de cause. Si cette étape n’est pas respectée, la cession de parts sociales peut être annulée, selon l’article 1131 du Code civil.
La rédaction de l’acte de cession
La cession de parts sociales nécessite la rédaction d’un contrat, soit par acte sous seing privé, soit par acte authentique. Toutes les parties doivent signer le document.
Les mentions obligatoires d’un acte de cession de parts sociales
La rédaction d’un acte de cession de parts sociales peut être faite par un notaire ou par les parties concernées. Voici tous les éléments qu’il doit comporter :
- le nom du cédant et du cessionnaire ;
- la dénomination et le nombre de parts à transférer ;
- le prix de la transaction et les modalités de paiement ;
- les informations sur la société (nom, adresse, numéro d’immatriculation sociale…) ;
- l’agrément des associés.
En cas de cession de parts sociales à titre gratuit, il est également nécessaire de rédiger un contrat écrit.
Les formalités à accomplir
Pour que l’acte de cession soit valable, d’autres démarches doivent être accomplies :
Les formalités d’opposabilité
L’acte de cession doit être opposable à la société. Pour cela, le document doit être déposé au siège social de l’entreprise ou signifié par acte d’huissier à la société. Le gérant délivrera ensuite une attestation de dépôt au cédant. Les formalités d’opposabilité ne sont accomplies qu’après la modification des statuts et la publication de l’acte.
L’enregistrement de la cession
L’acte de cession de parts sociales doit être enregistré au Service des Impôts des Entreprises (SIE) du domicile de l’associé qui cède ses parts. Il dispose d’un mois pour accomplir cette démarche.
Les effets d’un acte de cession de parts sociales
Une cession de parts sociales a de nombreux effets au sein de l’entreprise :
- le transfert de propriété : les parts du cédant deviennent la propriété du cessionnaire ;
- l’intégration d’un nouvel associé : le cessionnaire devient associé de l’entreprise et le cédant perd ses droits sur celle-ci ;
- la modification des statuts de la société.
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